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独董难“独立”?保监拟定独董占比与职权 增加话语权

[ 2017年12月28日20:47 ]   来源:[ 蓝鲸新闻 ] 石雨   双击自动滚频 
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    12月26日,保监会发布《保险机构独立董事管理办法(征求意见稿)》,面向社会公开征求意见。意见稿一方面明确了独立董事个人的任职要求、职责、权利、义务以及对应的监管处罚措施;另一方面对保险机构在进行独立董事设置、任职、罢免机制等环节提出要求。意见稿是在2007年保监会发布的《保险公司独立董事管理暂行办法》基础上进行的修正与细化补充。

  意见稿对于独立董事人数提出明确要求,要求保险公司独立董事人数至少2位,且不低于董事会成员总数的三分之一。与此同时,独立董事的职责被适当放宽,这对于弥补独立董事“独立性”、“专业性”不足有所帮助,但在权利放宽的同时,保监会也相应细化了对于独立董事及保险公司的监管要求。

  独董占比不低于1/3,独立董事履职将被“打分”

  意见稿新增独立董事设置要求与独立董事的管理两个新章节,增加了对于保险公司在进行独立董事设立和管理方面的具体要求。

  具体来看,在保险公司进行董事会人员配置时,需要在独立董事的人数占比与专业背景两方面进行考量。

  首先,在独立董事占董事会人员比方面,保监会划出明确底线,这有助于保障独立股东在董事会的话语权,健全保险公司的治理结构。意见稿表示,保险机构独立董事人数至少为2名,且不低于董事会成员总数的三分之一。

  保险机构存在非保险控股股东的,独立董事占董事会成员比例则上调为二分之一。但这并非硬性要求,保监会将保险公司的治理评级与董事会成员比例进行了挂钩,存在非保险控股股东的保险公司如治理评级连续三年为优秀,经保监会批准,下一届独立董事可以不受二分之一比例的限制。

  除了在人数上提出要求,保监会还对独立董事的专业背景进行了细化要求,以保障保险公司董事会的运作效能。意见稿明确指出,保险机构应结合行业与自身特点,选择财务、精算、投资等相关专业背景的人担任独立董事。

  在人员配备之后,保险公司还应强化对于独立董事的管理。在意见稿中,保监会列出对保险公司在独立董事的管理方面明确要求。具体来说,保险公司需建立独立董事履职年度评价机制,将独立董事的履职年度评价划分为优秀、良好、合格及不合格四种结果。而保险公司给予独立董事的津贴将直接与独立董事的履职评价结果相结合。

  此外,保险公司需对独立董事进行履职评价,形成履职评价后,要分别提交给股东大会与保监会,履职评价对于保监会的监管措施将产生影响。

  独立董事难“独立”.意见稿拓宽独立董事职责,加强话语权

  值得关注的是,蓝鲸财经将意见稿与2007年保监会发布的《保险公司独立董事管理暂行办法》相比对发现,保监会进一步细化了独立董事的职责并适度放宽了独立董事的权利。

  首先,意见稿新增了部分独立董事享有的特别职权,对于重大关联交易的公允性,独立董事可以进行审查,一旦两名以上独立董事认为有必要,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,若两名以上独立董事未对相关关联交易给予认可,保险公司需要进行重新评估;对于董事会提案,若全体独立董事对相关事项的意见为反对或弃权时,董事会将无法进行决议。

  与此同时,两名以上独立董事可以提议召开董事会,且可以不经过董事会独立聘请外部审计机构和咨询机构。

  保监会认为独立董事对于行业发展应有充分了解,要求保险公司建立面向董事的信息报送制度,在报送公司内部业务、财务状况等相关信息的同时,还要提供行业发展情况的信息以及监管层信息,从而协助董事了解全行业发展的动态信息。

  拓宽职责对于独立董事进行相关决策有所助益。此前,保险业内存在关于独立董事独立性的讨论,有业内人士认为独立董事往往难以“独立”,保险公司的主要股东掌握公司运营的话语权,独立董事难以做出独立判断并产生影响。此次意见稿的发布,通过对独立董事的人数占比提出要求,为独立董事提供更多的特别职权,同时,保监会强调,若保险公司相关人员干扰阻碍导致独立董事无法正常履职或独立董事相关权利未得到保障,保监会将对保险公司实施监管措施或行政处罚,这对于独立董事为保险公司提供“独立”意见提供了环境。

  保监会还将保险公司股东对于独立董事的提名权、独立董事任职以及保险公司的运营相挂钩。意见稿显示,若保险公司治理失灵,或保险机构控股股东侵害保险公司、中小股东以及消费者利益,股东提名独立董事的权利将被限制,而独立董事也将被撤换,由保监会派驻独立董事。在此背景下,股东的提名权、独立董事的职务与保险公司的经营业务将形成循环,彼此负责,股东在进行独立董事提名时将更加审慎,独立股东也将“独立”履责。

  此外,此前也有业内人士对于独立董事的专业性存疑,保险行业需要专业的高级人才担任独立董事职务,进行经营决策,但目前来看,专业的高级人才相对稀缺,保险公司难以找到合适的专业人才。对此,在今天发布的意见稿中对独立董事的专业背景提出明确要求,与此同时也提出了解决方法,给保险企业与高级人才“牵线搭桥”。

  具体来看,一方面,保监会明确表示,独立董事需要具有五年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、投资、风险管理、审计、法律等工作经验,对独立董事的专业性提出了更高的要求;另一方面,保监会也提供了解决办法,意见稿显示,保监会授权中保协建设并管理保险机构独立董事人才库,作为独立董事推荐任选、履职评价、奖惩声誉、信息披露、监督管理的平台。保险公司可以从人才库中选聘独立董事,已在任的独立董事需要进行入库管理,符合条件的专业人士也可以通过申请入库。一旦独立董事人才库落地,选聘专业性较强的独立董事将不再是难事,这也将进一步帮助保险公司专业健康发展,防范风险。

  “一手放”更要“一手抓”:监管加强,列席会议成硬指标

  权利释放的同时也伴随着监管力度的加强。在意见稿中,对于独立董事需履行的义务及相应的监管措施均有所强化。

  首先,对于新获取任职资格的独立董事,需在第一年至少参加一次独立董事培训,此后每两年至少参加一次培训。

  对于独立董事亲自出席会议,保监会提出了更加严格和细化的要求。首先,保监会表示,独立董事因故不能亲自出席董事会,需书面委托其他独立董事代为出席,若出现独立董事一年内两次未亲自出席董事会会议的,保险公司应发出书面提示,收到两次提示的独立董事,将不得连任;若独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,保险机构应免除其职务。

  而一旦独立董事因未亲自出席会议被免职或不得连任,三年内将不得受聘担任其他保险机构独立董事的职务。

  与此同时,独立董事个人需在每年按时向保监会提交报告,包括保险公司经营管理情况、保险公司治理面临的问题和风险,以及独立董事履职的障碍。

  根据独立董事向保监会提交的报告以及保险机构对独立董事的履职评价等,保监会将对独立董事履职进行年度监管评价,评价结果分为尽职与未尽职两类。未尽职情况包括连续两次未亲自出席且未委托他人参加董事会、连续两年未向保监会报送报告等。被评为未尽职的独立董事将面临被撤换的结果。

  保监会不仅强化了对于独立董事个人的监管,对于保险公司,尤其是保险公司的独立董事制度,保监会也提出了相应的监管要求。若保险公司存在未实施独立董事制度、因保险公司问题导致独立董事无法履职、在独立董事发现违规问题进行报告后,未采取措施等行为,保监会将采取通报、出具监管函等监管措施。
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